Film di Oliviero Dinelli

Don Juan, Elisabeth, Smile, Top Connors e Ronnie, partono ad esplorare il fondo dell'oceano alla ricerca del Titanic, ma il perfido squalo Denti di Ghiaccio, loro nemico, taglia il cavo del batiscafo che precipita sul fondale. Improvvisamente si ritrovano nella città di Atlantide...

Sul Titanic non viaggiavano solo esseri umani o animali da compagnia. C'erano anche centinaia di topi. Uno di loro, Top Connors, racconta ai bisnipoti quello che accadde. La giovane Elizabeth, promessa a un uomo che non ama, riesce a parlare con loro.

Nel paese di Quilà, vivono il Mago Cabalone e Coccante, il suo gallo assistente pasticcione. Nel tentativo di creare, con una pozione magica, l’assistente perfetto, Arcipossum, il Mago Cabalone rovescia accidentalmente la pozione, che finisce giù dalla torre dividendosi in varie cascatine....

Nella sua prima parte, il film non segue una fabula specifica; segue piuttosto un intreccio delle vicende dei vari personaggi. Infatti, il film inizia dopo la trasformazione di Pinocchio in bambino. Geppetto, nella sua falegnameria, ricorda quando Pinocchio era ancora di legno ...